Pendant que le Kampfgruppe Kruger de la 1ere Panzer Division se bat dans le village de la Horgne contre les Spahis de la 3e Brigade ( 2e RSA et 2e RSM), La 2e Panzer Division s'est emparée de Terron et poursuit son attaque vers la Crête Mouton.
La 53e Division D'infanterie française du général Etchayberrigaray, déjà durement éprouvée par les combats se déploie au matin du 15 mai entre Terron et Launois pour protéger la trouée de Poix -Terron.
A chaque régiment de la 53e, le général a affecté une compagnie de char du 33e BCC. Le 33e Bataillon est équipé de petits chars Renault FT de très faible valeur.
le 329e R.I avec la 1ere Compagnie du 33e BCC a pour mission de barrer la vallée de la Vence. Le 239e RI avec la 2e Cie de char doit empêcher tout débordement par le sud de la trouée de Poix-Terron. Le 208e R.I. avec deux sections de la 3e Cie doit interdire toutes infiltrations dans les bois de la Horgne. Le 66e GRDI est en place dans Poix-Terron.
Dans cette zone,l'armée française a établi une ligne de casemates STG, inachevées et non occupées au moment où la 53e D.I se met en place. Mais rien ne va se passer correctement, les compagnie de char peinent à trouver les régiments d'infanterie auquel elles sont rattachées. Les régiments, durement étrillés par les combats des jours précédents ont du mal a se mettre en place. La ligne de défense voulue par le général Etchayberrigaray n'aura pas le temps d'être constituée, la 2e Panzer Division passe à l'attaque et partout les petits FT sont bousculés. De nombreux chars sont abandonnés sur panne mécanique. Malgré quelques belles actions de résistance dans Raillycourt ou Guignicourt, rien ne peut arrêter les Panzers. le soir même, le 33e Bataillon de Char de Combat aura cessé d'exister !
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